广安市政府国有资产监督管理委员会关于进一步加强企业国有资产交易监督管理的通知

各县(市、区)、园区国资监管机构,各市属国有企业:

为进一步规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)、《四川省政府国有资产监督管理委员会、四川省财政厅关于印发〈四川省企业国有资产交易监督管理办法〉的通知》(川国资委〔2018〕18号)、《中共广安市委办公室、广安市人民政府办公室关于印发〈广安市贯彻落实〈四川省市县重大经济事项决策规定(试行)〉实施细则〉的通知》(广委办〔2022〕18号)等文件规定,结合我市实际,现就相关事宜通知如下。

一、建立健全企业内部管理制度

(一)国家出资企业要坚持“明确职责、规范操作、提升价值、防止流失”的原则,严格按照国家、省、市的有关规定建立健全本企业的国有资产交易管理制度,明确各类国有资产交易行为的责任部门、管理权限、决策程序、工作流程、工作责任等内容,对应当在产权交易机构公开交易的种类、情形和金额标准等作出具体规定,构建形成职责明确、流程清晰、规范有序的国有资产交易管理制度体系。

(二)国家出资企业应当建立国有资产交易监督检查制度,加强对各级子企业国有资产交易事前、事中和事后等环节的审核把关和监督检查,通过自查、全面检查、重点抽查等方式,重点检查国有资产交易是否履行相应的决策和批准程序、交易过程是否依法依规、是否存在违规场外交易行为、是否存在国有资产流失等。

(三)国家出资企业的国有资产交易管理制度经董事会审议通过后,报同级国资监管机构备案。

二、明确企业国有资产交易场所

(一)国家出资企业要坚持“应进必进、能进则进、进则规范、操作透明”的原则,国有资产交易事项原则上应当履行相应决策程序后公开进行。其中,产权转让、企业增资、账面净值或评估价值100万元以上的资产转让、招租底价每年在100万元以上的资产出租(单宗)、500万元以上的资产合作应当在产权交易机构公开进行,并落实好进场交易制度,实现国有资产交易阳光、透明。

(二)按照《四川省人民政府印发关于进一步加强企业国有产权转让管理规定的通知》(川府发〔2014〕57号)、《四川省政府国有资产监督管理委员会、四川省财政厅关于印发〈四川省企业国有资产交易监督管理办法〉的通知》(川国资委〔2018〕18号)相关规定,省内开展企业国有资产交易业务的产权交易机构为西南联合产权交易所及其分支机构。

(三)按规定应当在产权交易机构公开进行的企业国有资产交易,其交易标的在广安市的,企业应当在西南联合产权交易所广安分所进行交易;交易标的在省内市外的,企业可以选择西南联合产权交易所其他分支机构进行交易;交易标的在省外的,企业可以选择当地省级国资监管机构公布的产权交易机构进行交易。

三、严格企业国有资产公开交易审批程序

(一)市属国有一级企业产权转让事项,5000万元(不含)以下的,经企业董事会审议后,报市国资委主任办公会议审定;5000万元(含)以上、2亿元(不含)以下的,经企业董事会、市国资委主任办公会议审议后,报市政府常务会议审定;2亿元(含)以上的,经企业董事会、市国资委主任办公会议、市政府常务会议审议后,报市委常委会会议审定。

(二)市属国有一级企业资产转让、资产合作及各级子企业产权转让、资产转让、资产合作事项,2000万元(不含)以下的,由企业按内部国有资产交易管理制度规定自主决策;2000万元(含)以上、5000万元(不含)以下的,经企业董事会审议后,报市国资委主任办公会议审定;5000万元(含)以上、2亿元(不含)以下的,经企业董事会、市国资委主任办公会议审议后,报市政府常务会议审定;2亿元(含)以上的,经企业董事会、市国资委主任办公会议、市政府常务会议审议后,报市委常委会会议审定。

(三)市属国有一级企业资产出租及各级子企业企业增资、资产出租事项,由企业按内部国有资产交易管理制度规定自主决策;市属国有一级企业企业一般增资事项,经企业董事会审议后,报市国资委主任办公会议审定。

(四)市属国有二级企业中除集团公司外的其他企业因产权转让、企业增资致使企业不再拥有所出资企业控股权的,经企业董事会审议后,报市国资委主任办公会议审定;市属国有一级企业及市属国有二级企业中的集团公司因产权转让、企业增资致使国家或企业不再拥有所出资企业控股权的,经企业董事会、市国资委主任办公会议、市政府常务会议审议后,报市委常委会会议审定。

(五)上述涉及金额是指企业拟转让产权、资产及拟参与合作资产经核准或备案的评估价格。上述所称市属国有二级企业是指按实际管理层级确定的二级企业。

(六)市属国有企业国有资产交易事项决策权应当由市属国有一级及二级企业行使,不得授权给市属国有三级及以下企业行使。

(七)主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业,不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时,如企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让、国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资、企业原股东同比例增资,可由国家出资企业审议决策,其他情形应当由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

(八)各县(市、区)、园区国资监管机构应当参照市属国有企业国有资产交易审批程序,结合本地重大经济事项决策规定,明确所监管企业国有资产交易审批程序。

四、严控企业国有资产非公开协议交易范围

(一)以下情形的产权转让可以采取非公开协议方式进行:

1.涉及各级政府或国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整,以及专业化重组等重大事项,企业产权在不同的国家出资企业及其控股子企业之间转让,且对受让方有特殊要求的,经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行;

2.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的,经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行;

3.其他履行出资人职责的机构所监管企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该履行出资人职责的机构批准,可以采取非公开协议方式进行;

4.同一国家出资企业及其各级控股子企业或实际控制子企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行。

(二)以下情形的企业增资可以采取非公开协议方式进行:

1.因国有资本布局结构调整需要,由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资,经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行;

2.因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资,经同级国资监管机构批准,可以采取非公开协议方式进行;

3.国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行;

4.企业债权转为股权,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行;

5.企业原股东增资,经该国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方式进行。

(三)涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让或转让给政府部门、事业单位的,经该国家出资企业审核批准,可以采取非公开协议方式进行。

(四)涉及国家出资企业内部或特定行业的资产出租,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开出租或出租给政府部门、事业单位的,经该国家出资企业审核批准,可以采取非公开协议方式进行。

(五)涉及国家出资企业内部或特定行业的资产合作,确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开合作的,经该国家出资企业审核批准,并报同级国资监管机构备案后,可以采取非公开协议方式进行。

(六)国家出资企业及其子企业发行基础设施REITs,涉及国有产权非公开协议转让的,应当按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

(七)采取非公开协议方式转让企业产权,转让方、受让方均为国有独资或全资企业的,按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

(八)国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间,经双方全体股东一致同意,其所持股权可以实施无偿划转,具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委证监会令第19号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)的规定办理。国有控股、实际控制企业内部实施重组整合,经国家出资企业批准,该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间,或其直接、间接全资拥有的子企业之间,可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。

五、规范企业国有资产交易工作流程

(一)企业国有资产交易应当按规定委托具有相应资质的中介机构开展财务审计和资产评估,并报国家出资企业进行财务审计确认和资产评估备案。经市政府或市国资委批准项目涉及的财务审计和资产评估报告,按程序报市国资委进行财务审计确认和资产评估核准或备案。

(二)产权转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果,其中对于盈利企业,应当充分考虑标的企业评估基准日后盈利状况,合理确定转让底价。公开增资项目的交易底价参照资产评估核准或备案结果确定。

(三)产权转让项目可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露,涉及需要履行最终批准程序的,应当进行相应提示。

(四)产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方,仅调整转让底价后重新披露信息的,产权转让披露时间不少于10个工作日,资产转让披露时间不少于5个工作日。

(五)企业增资项目可采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息,合计披露时间不少于40个工作日,其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

(六)资产出租原则上不对承租人设置资格条件,因城市规划、招商引资等确需设置的,应当列入出租方案报审批机构同意。

(七)企业资产出租期满后,继续租赁的,双方可续签合同,续签合同原则上不超过一次,总租期原则上不超过10年。续签合同的,应当按照中介机构评估价格和市场化价格合理确定续租价格,续租价格低于原租赁价格的,原则上应重新公开招租,原承租方同等条件下可享有优先承租权。原承租方享有优先承租权的相关信息应在招租信息公告中进行披露。

(八)企业应加强对出租资产的跟踪和管理,建立租金的市场化定价和动态调整机制,切实规范出租行为,有效提高资产经营收益。

(九)国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产,应做好可行性分析,合理确定交易价格,对后续运营管理责任和风险防范作出安排。

(十)产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的,交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确,并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

六、加强企业国有资产交易监管

(一)国资监管机构要定期或不定期对国家出资企业的国有资产交易活动进行监督检查,重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。发现违法违规行为,要按照有关规定严肃处理;造成国有资产重大流失的,要依规追究有关单位和人员责任,视不同情形分别给予纪律处分或行政处分;构成犯罪的,要依法追究刑事责任。

(二)国家出资企业应在每年1月31日前,将上年度国有资产交易情况以书面形式报告同级国资监管机构。报告内容应包括:制度建设及执行情况、资产交易总体情况及分析、监督检查情况、存在的问题、相关建议等。

(三)各市属国有企业应及时将本企业产权转让、增资扩股、资产转让等事项,填报国资国企在线监管系统相关模块,实现相关事项纸质和线上同步审核备案、动态监管。交易完成后,相关企业要按照国有产权登记管理的有关规定和要求,开展产权变动登记,加强对产权变动的监管力度。

七、其他规定

(一)参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定,确保国有权益得到充分保障。涉及参股权转让以标的企业最近一期年度审计报告代替专项审计报告的,评估基准日的选择应当与年度审计报告基准日保持一致。

(二)非房地产开发企业原则上不得从事以土地使用权与其他企业(单位)、自然人联合开展房地产开发建设活动,包括先以土地使用权与其他企业(单位)、自然人投资设立新公司,再由新公司开展的房地产联合开发建设活动。